2024 年4月12日，沪深北交易所发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称《指引》）。本文简要介绍了《指引》的发布背景和主要内容，并从主体范围、披露时间、披露框架、披露议题、缓释措施等方面对《指引》特征进行总结。我们认为，随着《指引》的正式发布，将持续引导上市公司深入贯彻新发展理念，推动上市公司强化可持续发展治理与信息披露意识，让真正有长期价值的上市公司在众多公司中脱颖而出，同时也促进投资者、企业和社会公众对可持续发展的关注，对我国ESG发展进程具有重大意义。

2024 年4月12日，在中国证监会的统一指导下，上海、深圳、北京三大证券交易所发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称《指引》）。作为三大交易所首次正式发布的可持续发展信息披露指引，《指引》明确了上市公司的披露内容及披露原则，为企业提供了规范、完整的可持续发展报告框架，旨在引导上市公司理解并报告可持续发展绩效，以提升上市公司的透明度、践行可持续发展理念，推动上市公司高质量发展。

一、《指引》背景及主要内容

《指引》的发布源于我国对可持续发展的高度重视，是《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022-2025)》的具体落实。近年来，随着对企业可持续发展要求的逐步提升，投资者和利益相关方对企业在可持续发展方面的表现也越来越关注。上市公司作为市场主体之一，在实现可持续发展、提升社会责任感和管理水平方面承担着重要责任。《指引》的发布是落实《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》以及公司法规定的具体行动，是“提高上市公司质量、投资价值和投资者回报水平，引导各类要素向可持续发展领域聚集，促进双碳目标实现和经济、社会、环境的可持续发展”的重要举措。

《指引》在内容上结合我国实际建立可持续发展信息披露框架。《指引》共六大章节，涵盖了总则、可持续发展信息披露框架、环境信息披露、社会信息披露、可持续发展相关治理信息披露、附则和释义。考虑到我国上市公司的实际情况，《指引》适当降低了气候信息披露等部分议题的披露难度，以循序渐进推动上市公司可持续信息披露。

在制定过程中，《指引》遵循了坚持实事求是、坚持系统思维、立足中国国情的思路。结合我国上市公司的发展阶段和披露能力，采取了强制与自愿、定性与定量披露相结合的方式，并设置了过渡期与缓释措施；构建了“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”为核心的披露框架；总结境内外披露制度和优秀实践，参考国家标准、行业规范，吸收国际经验，并根据我国资本市场实际，设置了乡村振兴、创新驱动等议题，以体现我国可持续发展领域的优先关注。

二、《指引》主要特征

在主体范围上，《指引》明确了强制披露范围，并鼓励有条件的上市公司应用。要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数等指数样本公司以及境内外同时上市公司强制应用，北交所无强制性披露要求。从数量上来看，列入强制披露范围内的上市公司数量约450余家，占A股上市公司总量的9%左右。同时，鼓励其他有条件的上市公司按照《指引》要求披露，但需要注意的是，非强制要求披露的上市公司若主动披露涉及《指引》的相关内容，亦需遵循《指引》的相关要求。

在披露时间上，《指引》给出具体的应用时间节点，并设置了过渡期安排。要求在每个会计年度结束后的4个月内、不早于年度报告披露。在时间节奏上不要求与年报同步披露，将在一定程度上缓解上市公司年报季的集中披露压力。对于在强制披露范围内的上市公司，《指引》要求最晚应于2026年4月30日前披露2025年的《可持续发展报告》，鼓励上市公司提前适用，但对于2024年披露《可持续发展报告》的上市公司，报告内容亦应当符合《指引》的相关要求。考虑到《指引》同步对《社会责任报告》做出了衔接安排，为保证报告的连续性，预计此前已发布过《社会责任报告》等相关报告的上市公司在2025年即将依据《指引》进行披露。

在披露框架上，《指引》积极吸收国际有益经验，衔接了国际可持续发展信息披露准则。采取财务重要性与影响重要性相结合的方式，要求上市公司结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，在《指引》设置的议题中识别每个议题是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响（财务重要性），以及在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性）。对于具备财务重要性的议题，《指引》要求围绕“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四个方面的核心内容开展可持续信息披露；而对于仅具有影响重要性的，按照《指引》对具体议题的相关规定进行披露即可。

在披露议题上，《指引》充分体现我国在可持续发展领域的优先关注。涵盖了环境、社会和可持续发展相关治理三个维度的21项具体议题，并在附录中清晰标明了议题索引表，以便于上市公司对照执行。在环境维度下，《指引》设置了污染物、废弃物、生态系统与生物多样性保护、环境事件及处罚、循环经济、能源使用、水资源使用等议题。通过披露转型计划、应对措施、碳排放权交易情况等，引导上市公司积极响应“双碳”战略。对于温室气体范围3排放量，《指引》明确了价值链上所涉及的相关上下游具体节点，鼓励有条件的主体披露。在社会维度下，《指引》设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、供应链安全、平等对待中小企业、数据安全与客户隐私保护等议题，引导上市公司积极落实乡村振兴、创新驱动发展等国家战略，重视社会公益事业，促进公司和经济社会可持续发展。在可持续发展相关治理维度下，《指引》设置了尽职调查、利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争等议题，引导上市公司将可持续发展理念融入公司治理的各项制度和流程，健全和完善公司治理机制，推动公司可持续发展。

在缓释措施上，《指引》充分考虑了不同阶段的上市公司的应用情况，并特设了数据追溯调整豁免情形。在首个报告期，上市公司可不披露相关指标的同比变化情况；同时，对于定量披露难度较大的指标，上市公司可进行定性披露并解释无法量化披露的原因（前期已定量披露相关指标的除外）。对于定量数据，《指引》要求采用公认的国际、国家、行业或地方标准等规范要求的单位和计量方法，并保持数据的测量与计算方法前后一致，以便于投资者及其他利益相关者进行数据验证和横向及纵向比较。在数据的测量与计算方法发生变化时，《指引》允许对相关数据进行追溯调整，并说明调整前后计算方法的变化情况与原因。此外，为保证可持续发展信息披露的质量，提高数据的可靠性及可比性，《指引》鼓励有条件的上市公司聘请第三方机构对温室气体排放等数据进行核查或鉴证。

三、《指引》发布意义

《指引》的正式发布，将持续引导上市公司深入贯彻新发展理念，推动上市公司强化可持续发展治理与信息披露意识，让真正有长期价值的上市公司在众多公司中脱颖而出，同时也促进投资者、企业和社会公众对可持续发展的关注，对我国ESG发展进程具有重大意义：

一是形成可持续发展信息披露标准统一框架，建立健全我国ESG生态体系。ESG已成为当今国际社会共识，而信息披露是ESG生态体系搭建的重要环节。在《指引》正式发布前，我国尚未有的统一明确的强制性披露标准，已有的标准或指引更聚焦于特定企业或者地区，例如国务院国资委办公厅在2023年7月印发《关于转发<央企控股上市公司ESG专项报告编制研究>的通知》，重点对央企控股上市公司ESG专项报告编制工作提供建议与参考。此次三大交易所《指引》的发布说明我国在建立具有中国特色的上市公司可持续发展信息披露规则体系方面迈出了重要一步，一方面有利于提升上市公司透明度，鼓励上市公司在统一框架下披露可持续发展信息，帮助投资者和利益相关方更全面深入地了解上市公司的业务、运营、风险管理等情况；另一方面有利于为投资者提供评价企业可持续发展能力的工具和信息，引导资本流向更符合可持续发展目标的企业，助力实体经济绿色低碳转型和高质量发展。

二是提升可持续发展信息披露质量，提高数据一致性、可比性，助力构建具有中国特色的ESG评价体系。在《指引》正式发布前，可持续发展信息的披露质量主要依赖于披露主体自律，各家在指标披露上往往采取“最优”方法，导致不同企业可持续发展报告/ESG报告中相关的数据往往面临统计口径不一致、精准程度差异较大的问题。可持续发展信息披露标准的规范对于ESG评价的可比性、参考性和实用性至关重要，可以看到《指引》中多处对于信息披露的口径要求进行明确：“《可持续发展报告》的报告主体和报告期间应当与年度报告保持一致”“应当采用国家、地方、行业或公认的国际标准等规范的术语、单位和计量方法，且数据的测量与计算方法应当保持前后一致，便于披露主体不同时期量化数据和信息的比较，以及不同披露主体之间信息的比较”，这在很大程度上规范了披露主体的定量数据统计，使得未来在ESG数据方面能够实现可追溯、可验证、可比较，为构建中国特色ESG评价体系打好数据基础，进一步提升中国咨询机构ESG评价结果的公允性与权威性。

三是对标国际，有助于中国资本市场与国际接轨，加强可持续发展标准体系与国际交流与对话。《指引》将国际标准与本土实践相结合，既借鉴全球可持续发展信息披露标准和先进实践，例如设置了应对气候变化、生态系统和生物多样性保护、反不当竞争等议题，同时体现中国本土特色要求，例如设置了乡村振兴、创新驱动、平等对待中小企业等具体议题。此外，特别值得注意的是，《指引》与ISSB所发布的相关准则在核心框架上具有较高一致性。2023年6月26日，ISSB正式发布首批两份可持续信息披露准则《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2），均沿用TCFD“治理、战略、风险管理、指标和目标”四要素框架，其中气候相关披露要求更高。而《指引》中明确提出，对披露主体具有财务重要性的，披露主体应当围绕“治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标”四个方面核心内容以及本指引对有关具体议题的规定进行分析和披露，这与IFRS S1要求相近。ISSB成立以来，致力于推动形成国际主流可持续信息披露标准，并与国际组织和各地区监管机构不断加强合作以提高国际影响力，例如香港联合交易所于2023年4月就修改《上市规则》中的ESG报告指引征询公众意见，建议纳入同ISSB准则相一致的气候相关披露要求，如获采纳将自2025年起执行。在此背景下，《指引》中融合ISSB相关理念与内容，也在一定程度上助力提升中国企业发布的可持续发展报告在国际上的通用性。

四是强调公司内部相关管理制度建设，上市公司ESG管理势在必行。《指引》中明确提出，披露主体应当结合公司实际情况以及本指引的要求，积极将可持续发展理念融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制，推动公司可持续发展。健全ESG工作机制是强化上市公司ESG发展的制度保障，在实践中我们发现ESG表现较好的企业往往具有先进的ESG管理经验。将可持续发展理念融入公司的治理体系需要企业在决策机制上进行顶层设计，制定可持续发展战略，明确公司可持续发展战略方向与发展目标；在执行层面同步完善可持续发展管理制度，明确职责分工和管理目标，制定适当的流程和程序，确保公司可持续发展管理要求在各级别的操作中得到有效落实；同时，企业在数据收集与统计中，更应基于可持续发展指标体系明确公司各部门、各子公司的可持续发展信息搜集责任，实现数据收集、汇总、校对的规范化，全面提升ESG管理水平。

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