国际可持续发展准则理事会（ISSB）2021年成立后，致力于牵头制定全球一致、可比和可靠的国际通用ESG披露准则，全球ESG标准统一迈出重要一步。本文梳理了全球主要的ESG披露标准，针对ISSB发布的ESG披露准则面临的挑战，结合国际披露准则发展趋势，对我国ESG信息披露发展提出建议。

可持续发展议题已成为全世界关注的焦点，但在可持续信息披露领域，尚未形成全球一致、可比和可靠的ESG披露标准。2021年11月3日，在《联合国气候变化框架公约》第26次缔约方大会（COP26）期间，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）宣布成立国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board, ISSB），负责制定国际财务报告可持续发展披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards, ISDS），推动可持续发展披露准则制定提速。ISSB在整合现有国际ESG披露准则的基础上不断完善，以满足全球投资者对高质量可持续发展信息的需求。这是统一全球可持续发展披露标准道路上迈出的重要一步，未来或将对包括我国在内的全球各国可持续发展报告产生重大影响。

一、ISSB整合其他ESG信息披露标准

国际ESG信息披露起源于自愿披露，各方遵循的披露原则、服务主体均差异较大。全球ESG信息披露标准在相当长的一段时间内呈现多方共存的态势。发布ESG信息披露标准的组织当中，具有较大影响力的分别是全球报告倡议组织（GRI）、气候变化相关财务信息披露工作组（TCFD）、可持续发展会计准则委员会（SASB）、气候信息披露标准委员会（CDSB）。这些机构背景差异较大，制定出的披露框架也各有特色。其中，来自联合国体系的GRI和CDSB具备更为扎实的应用基础，SASB擅长制定多行业ESG披露标准，从金融监管体系发展而来的TCFD是目前使用最为广泛的气候相关披露标准。

2021年11月，IFRS基金会在合并气候信息披露标准委员会（CDSB）和价值报告基金会（VRF）^〔1〕的基础上宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB）,并借鉴TCFD、SASB等披露框架，迅速推出了ISDS的征求意见稿。

二、可持续披露准则（ISDS）标准主要内容

为构建一个综合性的全球高质量可持续信息披露标准，满足全球金融市场对于全球一致、可比和可靠的高质量ESG信息披露需求，ISSB以TCFD四大要素框架为基础，结合SASB行业框架制定了ISDS, 其架构主要包括列报、主题以及行业特定标准，每类标准均需遵循TCFD建议的四大要素框架。2022年3月31日，ISSB发布两份ISDS意见征求稿——《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》（以下简称“IFRS S1”）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》（以下简称“IFRS S2”）。

总的来看，IFRS S1确定了可持续发展相关信息的披露基准，要求企业披露与可持续相关的风险和机遇，提出将ESG信息纳入企业通用财务报告流程的一部分，并应当与财务报告同步发布。IFRS S2为气候信息披露提供指导，在TCFD框架基础上进一步识别气候变化带来的物理风险、转型风险和机遇，要求披露更细颗粒度的气候信息。IFRS S2对企业提出的具体披露要求还包括：披露范围三的温室气体排放量与排放强度、利用气候情景分析等工具判断企业气候韧性等，这对企业开展ESG信息披露提出了更高的要求。

2022年7月29日，ISSB结束了首批ISDS的公开意见征询，收到了来自各国监管部门、专业服务机构、行业协会等机构的反馈意见。各方反馈意见普遍认为，国际准则有利于全球可持续信息的趋同，使利益相关方能够获得一致、可比和可靠的信息。我国财政部表达了对ISSB制定全球化ESG信息披露准则的支持，积极开展与IFRS和ISSB的合作，支持其设立北京办公室，开展更深层次的交流。证监会也向ISSB提交了反馈意见，指出ISDS的部分衡量标准难以实施，部分要求缺乏具体的行动指南等，同时认为ISSB应当充分考虑新兴市场在发展阶段、投资者结构、监管制度等方面的差异，充分提高准则的包容性与开放性。

ISSB对各方反馈意见进行了总结分析，于2022年9月开始定期举办月度会议，针对各方反馈意见就ISDS细则进行再讨论，计划于2023年第二季度正式发布ISDS，并于2024年开始实施。

三、从国际ESG披露标准发展趋势看ISSB面临的挑战

（一）ISSB披露标准国际趋同道阻且长

IFRS已经成为全球公认并广泛采用的会计准则，但ISSB制定的ISDS能否成为全球公认的高质量ESG披露准则还存在疑问。目前来看，GRI与TCFD仍然是使用频率较高的披露标准，虽然ISSB完成了对气候信息披露标准委员会（CDSB）和价值报告基金会（VRF）的整合，同全球报告倡议组织（GRI）、气候变化相关财务信息披露工作组（TCFD）开展协同合作，但标准的统一及过渡仍然面临巨大挑战。

一是各国在推动企业ESG信息披露的过程中，也会通过监管部门制定符合所在国家和地区实际情况的监管政策。美国证监会（SEC）出台了ESG信息披露简化法案，英国财政部在2022年11月发布了《转型计划工作组披露框架》和配套指南。以欧盟为例，2021年4月欧盟委员会通过了企业可持续性报告指令（CSRD）的立法提案，要求范围内的公司按照所采用的欧盟可持续发展报告标准进行报告，该提案已于2022年11月28日获得欧洲议会通过。同时欧盟委员会授权欧洲财务报告咨询组（EFRAG）制定欧盟可持续发展报告准则 （ESRS）并于2022年2月发布征求意见稿。虽然EFRAG对和ISSB开展合作持开放态度，但ISDS能否获得欧盟的进一步支持仍存在较大的不确定性。未来，国际ESG披露标准将会呈现ISDS、欧盟ESRS、美国SEC三足鼎立，相互合作但又错位竞争的局面。

二是当前逆全球化和政治化力量不利于ISDS的推广应用。IFRS得以建立世界趋同的国际会计准则有赖于欧盟的大力支持和源自20世纪下半叶兴起的经济市场化和全球化浪潮。然而近年来，一些发达国家出现了逆全球化的倾向，美国政府消极应对气候变化问题、退出巴黎协定使得其在ESG信息披露准则的制定和立法方面严重迟滞于欧盟。同时，美国爆发的反ESG浪潮，引发了对于ESG相关议题政治化的担忧。2023年3月2日，美国参议院否决美国劳工部的可持续投资规定，这项规定将允许退休计划在投资决策中考虑气候变化及其他ESG问题。当月，连续5年获得MSCI ESG评级A级的硅谷银行（SVB）遭遇挤兑危机而倒闭，引发人们对于ESG评级有效性的进一步讨论。ISSB是否会受此类外部事件影响，仍需我们持续关注。

（二）ISDS未能充分考虑发展中国家与中小企业的需求与过渡路线

从ISSB的发展历程与ISDS的制定过程来看，发达国家仍然占据主导地位，缺少来自发展中国家和中小企业的声音。从已经发布的IFRS S1和IFRS S2来看，ISSB提供了标准化的一般信息披露指引，未能为发达市场和新兴市场、大型企业和中小企业制定不同的实施时间表和过渡政策。以气候变化为例，ISDS以TCFD为基础要求企业评估气候变化所导致的风险。TCFD是目前为止影响力最大也是使用最为广泛的气候信息披露框架，ESRS和SEC的ESG信息披露征求意见稿均遵循了TCFD的温室气体排放披露要求。而在ISSB最初发布的IFRS S2中要求企业在TCFD框架之上进一步披露范围三的温室气体排放数据、要求收集联营企业和合资企业的温室气体排放信息，这将对发展中国家企业、全球范围的中小企业带来巨大的数据搜集和测算压力。虽然ISSB在近期召开的理事会中提出对范围三的温室气体排放数据予以豁免，但仅一年的过渡期对于中小企业而言时间仍然十分紧迫。

（三）单一指标难以满足不同地域与行业的披露需求

不同地域和行业的企业往往面临不同的可持续发展问题，由于气候所导致的机遇和风险也不尽相同，IFRS S2 中给出的单一指标难以满足不同地域和行业的ESG信息披露需求。以碳排放为例，不同国家存在不同的核算方法，地域、设备工艺甚至不同季节的排放因子的差异也会影响具体排放量数值的计算结果。同时，IFRS S2的行业准则主要来源于SASB，该准则的指标在美国以外的许多国家与地区适用度较低。未来，ISSB应当允许企业在现有披露准则之上参考不同区域的披露标准，以提高披露信息的准确性，充分体现不同区域的特色。

四、对中国ESG信息披露体系建设的建议

（一）积极参与ISSB标准建设

企业的ESG信息披露未来有可能成为其在国际资本市场的通行证或国际贸易的新型壁垒，其重要性不言而喻。从国家层面来看，积极参与国际ESG标准制定能够充分展现中国作为大国的责任担当，有助于提升我国在国际披露准则制定中的话语权与影响力。对企业而言，ISSB推出的国际准则对中国企业在境外上市、发行债券、绿色金融方面将会产生较大影响。欧盟于2023年2月9日通过了碳关税（CBAM）法案并宣布将于2023年10月1日起生效，美国也出台了《清洁竞争法案》对商品征收碳排放税。由此可见，ESG信息尤其是碳相关的信息将越来越敏感，ESG信息披露的经济价值逐渐显现。建议我国各利益相关方提高对ISDS的关注度，积极参与ISSB标准建设，为我国企业国际化经营提供助力，也为我国未来建立ESG信息披露准则及实施路径积累经验。

（二）构建中国ESG信息披露标准

目前，国际ESG信息披露标准形成了地区法规与国际标准相互合作与错位竞争的全新局面，掌握国际ESG披露准则话语权与构建本地化的披露要求并不相悖。ISDS的推出有利于提升ESG信息的可比性，但可能无法满足不同国家、行业的特定披露要求。以我国资本市场上市公司为例，不同企业在ESG信息披露内容的范围与深度，信息的颗粒度与准确度方面均存在较大差异。2020年A股上市银行披露的气候相关内容已远多于IFRS S2要求，IFRS S2已经难以满足上市银行的信息披露需求和报告使用者的决策需求。但总的来看，我国ESG信息质量整体不高，两级分化较为严重；定量信息较少，缺乏准确性、可比性、可靠性。在充分参考国际先进披露标准的实践经验前提下，结合我国“双碳”战略目标与“十四五”规划要求，充分考虑不同行业和企业间的差异，建立求同存异的披露规范，有利于企业更快适应和接受ESG信息披露的要求和标准。

（三）完善ESG信息披露监督管理机制

高质量的ESG信息披露需要有效的监督管理机制保障。目前，企业ESG信息披露存在质量参差不齐的问题，市场和投资者对披露信息的真实性和可靠性难以有效评估。因此在政策指引的基础上，应进一步提升监管水平，强化对企业披露ESG信息的外部推动力，从而推动企业提升信息披露质量。为了更加高效对接ISSB，构建中国ESG披露标准体系，完善监督管理机制，建议进一步明确我国ESG信息披露标准制定和监管机构，帮助企业降低信息披露成本，提高ESG信息披露水平。

（国新咨询）

注释

〔1〕 价值报告基金会（VRF）是由国际综合报告委员会（IIRC）和可持续发展会计准则委员会（SASB）于2021 年 6 月合并成立的组织。VRF 并入基金会旨在可以将可持续核算准则基于行业的研究方法和综合报告框架运用到未来工作中，以更好地向基金会提供有用信息。

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