股权激励在增强央企市场化活力、助力央企上市公司价值发现和高质量发展等层面具有积极意义。证监会制定的《上市公司监管指引第10号——市值管理》，鼓励上市公司结合自身情况，运用股权激励等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量；国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，进一步支持央企加大市场化改革力度，优先支持科技创新型上市公司规范实施股权激励。本文结合具体案例，整理总结股权激励的积极意义，并根据证监会、国务院国资委文件要求，梳理央企上市公司开展股权激励的注意事项。

一、股权激励概述及其意义

股权激励是指上市公司以本公司股票或者其衍生权益为标的，对其董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干实施的长期激励。激励对象获取公司一部份股权，享受相应的经济效益与权利，以股东的身份参与企业经营，分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

实施股权激励对企业而言具有多项积极意义，一是可协助解决公司所有权与经营权分离制度下的委托代理问题，在激励对象个人发展与公司发展之间建立直接关联，提升激励对象的归属感和忠诚度，使其行为与公司的战略目标相一致；二是可优化薪金结构，在固定工资、奖金之外，以股权转让收益及公司分红作为激励对象收入的补充；三是可提升企业资本市场关注度，展示企业在留存核心骨干人才方面做出的积极努力，同时以业绩考核机制的形式向市场传递良好发展的信心。

二、股权激励注意事项

（一）确定激励方式

上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票等。

股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使或者放弃这种权利。股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权激励形式下企业无现金支出，无需背负较大资金压力，同时降低激励对象的风险承担，但激励对象的未来收益也难以预计，且企业的财务数据将在等待期内持续受到行权数量估计结果的影响。

股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。此类激励计划相对易于操作，且激励对象无需通过实际买卖股票完成收益兑现，但激励成本较高，适用于现金流充裕、股价较为稳定的上市公司。

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。由于限制性股票锁定期较长，激励对象倾向于将工作精力投入公司长期战略目标中，同时企业人员稳定性有望提升。但激励对象或将承担锁定期后公司股价下跌的风险。

（二）确定标的股票来源

上市公司应当根据企业实际情况，采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）及其他合规方式确定标的股票来源，不得仅由国有股东等部分股东支付股份或其衍生权益。对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的上市公司，国务院国资委发布的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分[2020] 178号，以下简称“178号文”)鼓励通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

（三）确定激励对象

上市公司确定激励对象，应当根据企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑，聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。中央和国务院国资委党委管理的中央企业负责人、上市公司独立董事及独立监事、单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女等不参加上市公司股权激励。

（四）确定权益授予数量

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（科创板上市公司累计不超过股本总额的20%）；上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内，根据国务院国资委178号文，中小市值上市公司及科技创新型上市公司可适当上浮，原则上应当控制在3%以内。

国务院国资委鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。

对央企上市公司而言，可根据公司当前估值水平、同业可比的激励水平等因素确定股权激励的总量；以直接判断法、期望收入法、分配系数法等方法确定股权激励的数量。

（五）确定行权价格和授予价格

上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价格原则确定。股票期权、股票增值权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50％（股票公平市场价格低于每股净资产的上市公司，以及尚未盈利的科创板上市公司，不应低于60%），以及公司标的股票的单位面值。

境内上市公司的公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。

在此基准上，央企可考虑两套价格制定标准：一是直接以股权激励计划草案公布前若干个交易日的公司标的股票交易均价或其折扣价为标准；二是以公司评估的净资产价格或其折扣价为标准。

（六）确定计划有效期和时间安排

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年；在股权激励计划有效期内，采取分期实施方式授予权益的，每期权益的授予间隔期应当在1年以上，一般为2年；上市公司每期授予权益的有效期，应当自授予日起计算，一般不超过10年。

如实施股票期权、股票增值权激励，应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期由上市公司根据实际情况确定，但不得少于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。

如实施限制性股票激励，应当设置限售期和解锁期，限售期原则上不得少于2年，限售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解除限售。

（七）确定激励的业绩考核机制

上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系，科学设置考核指标，体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向，原则上应当包含以下三类考核指标：

（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。

（2）反映企业持续成长能力的指标，如净利润^〔1〕增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。

（3）反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。

对于央企主营业务上市公司，国务院国资委178号文特别指出，一般应当选择经济增加值（EVA）或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业（资产负债率超过80%），一般应当选择资产负债率作为考核指标。

对政府调控市场价格、依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当事先约定剔除价格调整、政府政策调整等不可抗力因素对业绩影响的方法或原则。

同时，上市公司应当采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。选取的对标企业在权益授予的考核期内原则上不做调整。

对于分期实施股权激励计划的公司，各期实施方案设置的公司业绩指标和目标值原则上应当保持一致性、可比性，后期实施方案的公司业绩目标低于前期方案的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。

（八）明确业绩考核评价方式

上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予业绩目标的，当年不得授予权益。未满足设定的权益生效（解锁）业绩目标的，当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效，由上市公司予以注销；当年计划解锁的限制性股票不得解除限售，由上市公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

上市公司应切实将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效（解锁）比例。激励对象绩效考核评价不合格的，视同上述方式处理。

三、上市公司股权激励典型案例

中航光电（002179.SZ）隶属于中国航空工业集团，是专业为航空及防务和高端制造提供互连解决方案的高科技企业，2007年在深交所上市。

2017年、2019年、2022年，中航光电先后三次开展限制性股票激励，采取循序渐进的模式，激励规模逐步提升、授予价格折价率逐渐降低、业绩解锁条件趋于严格，成功达成全部业绩解锁条件。

2017年，中航光电开启第一期限制性股票激励计划，此次激励计划规模较为保守，授予股数占公司总股本不足1%，激励人数为266人；授予价格相较前20个交易日交易均价的折价率为70%，相较其他央企上市公司激励计划而言较为谨慎；业绩解锁条件相较公司此前表现而言相对保守。

2018~2019年，中航光电进行整体组织架构调整，公司经营效率得到提升。2019年公司发布第二期股权激励计划，本次计划授予股数占公司总股本接近3%，激励人数达1164人，激励规模相较此前有显著提升；授予价格相较前20个交易日交易均价的折价率下降至60%；业绩解锁条件更加严格，并且以扣非归母净利润CAGR指标替代营业收入CAGR、营业利润率等指标，反应公司更加关注盈利质量而非单纯追求盈利规模，并且响应国有企业绩效考核号召，增加了EVA指标考核。

在前两期股权激励成功实施的基础上，2022年公司开始第三期股权激励，激励对象人数进一步上升至1465人，折价率降低至50%。相应的解锁条件更为严格，ROE和净利润CAGR等指标要求更高，进一步反映了公司对未来增长的信心。

股权激励作为中航光电公司改革全局的一部分，取得了良好成效。2016~2023年，中航光电营业收入从58.55亿元增长至200.74亿元，营业收入CAGR为19.25%；扣非归母净利润从6.90亿元增长至32.45亿元，扣非归母净利润CAGR为21.35%；年度ROE稳定在15%以上。

（国新投资）

注释

〔1〕 净利润的计算口径一般为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

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