2023年6月26日，ISSB正式发布首批两份可持续信息披露准则（S1与S2），两份准则均沿用TCFD四要素框架，对绝大多数中国企业而言，披露框架差异较大、披露内容范围延伸、具体指标要求提高，整体拉升了ESG信息披露的水平线。结合中国ESG信披的实际情况，全面适用ISSB准则还存在诸多挑战，中国应积极应对，形成中国特色ESG披露准则，构建中国ESG生态圈，选择试点企业先行适用准则，并完善ESG信息披露配套服务，实现中国企业从“新绿”到“常青”的跨越式转变。

2021年11月，国际财务报告准则基金会（以下简称“IFRS”）正式宣布成立国际可持续准则理事会（以下简称“ISSB”），负责制定国际财务报告可持续性披露准则。2023年6月26日，ISSB正式发布首批两份可持续信息披露准则《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称“S1”）和《国际财务报告持续披露准则第2号——气候相关披露》（以下简称“S2”），并于2024年1月1日起生效。两份文件整合、细化了现有国际主流标准，并就ESG信息披露提出更高要求，文件一经发布，便引起了全球社会广泛关注。

一、ISSB出台背景：国际ESG披露框架“多头并进”导致ESG指标难以实现一致性、可比性

近年来，国际社会及各个国家有关监管部门、各大证券交易所及非政府组织等主体在不同的政治、经济、文化背景下相继出台一系列各有侧重点的ESG披露指引/准则，在议题选取、披露形式、价值导向呈现出碎片化、多元化特征。应用较为广泛的主流披露指引中，GRI Standards侧重报告组织的可持续发展绩效情况，ISO 26000侧重报告组织生产活动中的社会责任问题，SASB则侧重报告影响财务绩效的可持续发展问题。在这一背景下，遵循不同披露指引进行ESG信息披露的企业具有ESG绩效呈现上的显著差异，导致ESG信息披露对于市场及投资者关注的ESG信息回应度较低，披露信息难以实现一致性、可比性。

在此背景下，ISSB成立了由多个国际和地区代表组成的工作组，融入TCFD、CDSB和SASB等既有标准内容，同时宣布从2024年起开始接管TCFD监督职责，进一步强化ISSB准则全球推广应用趋势，并与国际组织和各地区监管机构不断加强合作以提高国际影响力。其中，值得关注的是，香港联合交易所于2023年4月发布《优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露咨询文件》（香港联合交易所，2023），就修改《上市规则》中的ESG报告指引征询公众意见，建议纳入同ISSB准则相一致的气候相关披露要求，如获采纳将自2025年起执行。

二、ISSB准则特点：S1和S2均沿用TCFD四要素框架，气候相关披露要求更高

当前ISSB准则主要由已发布的S1及S2组成，两项准则相互联结，旨在一并应用，并围绕“治理、战略、风险管理、指标和目标”四大要素继承与整合了TCFD框架与GRI Standards相关要求以促进对ESG进行一致、可比的披露，呈现出关注企业可持续发展前景预测、关注关联性信息披露、力争全球性基准定位等三大主要特征。

S1明确了ESG披露的整体框架，对公司可持续相关风险机遇工作提出了高要求。S1核心内容部分继承了TCFD“治理-战略-风险管理-指标和目标”披露框架（详见图表1），要求企业识别并披露他们在短期、中期和长期面临的可持续发展风险和机遇，确保企业向投资者提供与决策相关的信息，并强调对企业未来发展前景的预测。与我国当前主流“整合信息-披露信息-回应议题”ESG披露逻辑不同，ISSB更加强调这一披露逻辑的前置环节，即回应“为什么”披露，要求企业做好更加具有行业特色、企业特色、情景框架的风险机遇识别前置工作，并在此基础上披露应对相关可持续风险的业绩及进展，对于企业可持续战略制定、管理能力、执行能力提出更高要求，需要将成熟ESG治理理念有机融合到企业各部门，建立起常态化、高水平的全链条ESG管理架构作为支撑。

S2以S1框架为基础，聚焦气候相关信息，提高企业应对气候风险工作披露标准。S2的核心内容中，同样按照“治理-战略-风险管理-指标和目标”披露逻辑，形成了更全面的气候相关风险和机遇的披露要求，并针对各方面提出了对企业内部管理、分析、应对、气候变化相关风险工作细节的进一步要求。但需要重点关注三个要求：一是明确要求所有主体采用气候相关情景分析方法（与主体技术、能力、资源匹配的方法，包括定性情景描述及定量建模方法）评估气候韧性，目前我国披露的主流气候相关情景分析方法主要集中于定性描述；二是评估量化气候相关风险对公司财务状况的影响，对于我国气候风险管理起步的企业提出方法学改进、数据库建立、内部碳价格制定等挑战；三是要求主体披露范围1、范围2、范围3的温室气体排放总量，其中明确规定按照基于位置（location-based）的方式披露范围2温室气体排放，并引入范围3计量框架，提供范围3排放估算替代方法。

三、ISSB准则全面适用对我国企业的影响

ISSB准则落地标志着ESG信息披露从以自愿披露为主向强制披露要求的重大转变，对包括我国在内的全球企业的可持续发展产生重要影响。从长远看，ISSB准则落地能够反推中国加强国内ESG披露体系建设，推动相关部委、监管机构、地方政府、上市公司等更大范围的利益主体形成统一认识，有助于提升中国在全球规则制定过程中的影响力与话语权。

但是，基于前述分析来看，ISSB准则对于绝大多数中国企业而言，披露框架差异较大、披露内容范围延伸、具体指标要求提高，整体拉升了ESG信息披露的水平线。结合中国ESG信披的实际情况，若ISSB准则作为全球基准线并在中国全面适用，中国ESG生态圈的发展或将面临以下风险：

一是被动接受国际标准，中国企业在“走出去”的过程中或面临绿色贸易壁垒。随着ISSB准则在主要经济体的推进，海外采购商为满足自身ESG信息披露、提升ESG实践水平，可能会要求其主要供应商配合提供同样满足ISSB准则的ESG信披报告。而国内ESG信息披露相对而言起步较晚，尚且缺乏完整、统一、规范的披露标准体系，各类标准制定、ESG披露与管理工作尚处于摸索阶段，短时间内形成满足ISSB准则要求的报告对企业而言难度大、投入成本高。在此背景下，一定程度上会对国内企业形成绿色贸易壁垒，直接影响中国在全球产业链中的稳定性和竞争力。

二是缺乏包容性，增加国内企业ESG披露难度和投入成本。我国上市公司整体披露水平较发达国家有较大差距，难点集中在披露边界、气候情景分析和温室气体核算等要求与我国实际情况有别，特别是范围3温室气体排放测算仍处于起步阶段，仓促适用该准则易造成我国企业在国际评价体系中处于不利地位。尽管ISSB提供了过渡性豁免措施，但是准则的全面适用对于企业来说依然面临较高的投入成本，例如需要建设数字化信息系统服务于环境方面的数据统计、测算、分析；需要聘请专业团队进行ESG信息独立鉴证；需要与市场上第三方咨询机构加强交流，以ISSB准则要求的框架为指引建立健全ESG管理体系，制定可持续发展战略、目标以及实施举措。因此，在不少上市企业还在初步接触ESG理念的大背景下，全面适用ISSB准则或难以达到预想的效果，甚至可能会由于执行难度过高而导致企业无法循序渐进地建立恰当的信息披露机制，不利于我国ESG生态体系整体建设。

三是碳披露内容较多，国内企业难以平衡信息保密性与透明度。在国务院国资委下发的《央企控股上市公司ESG专项报告编制研究》中特别对碳指标进行说明，考虑到部分“碳排放”数据的保密需求，《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》将范围1、范围2、范围3共三个碳排放指标均作为“建议披露”指标，由企业根据自身实际自行把握披露程度。而S2所要求的范围3温室气体排放，在盘查过程中需要将企业价值链上的上下游均纳入考虑范围，包括上游购买的商品与服务、资本商品、运输配送、差旅、员工通勤等，下游运输配送、售出产品的使用与处理等，这些均属于范围3的统计范围。若全面适用ISSB准则，在进行碳盘查过程中，难免涉及核心生产经营等商业敏感信息的公布，尤其是对于拥有核心技术的重点企业，容易造成数据泄露，从而在数据安全方面对我国核心竞争力产生不利影响。

四、应对建议

ESG是企业融入国际大循环的通用语言，ESG因素正成为全球经济治理体系的重要组成部分，在政府制定监管政策、机构选择投资领域和企业决策发展战略中都发挥着重要作用。在此背景下，我国更应积极应对，结合实际情况，建议从以下方面着手：

一是形成中国特色ESG披露准则，构建中国ESG生态圈。目前，国内尚无统一的ESG信披标准，完全采纳西方主流ESG标准可能会存在“水土不服”的问题，而基于国际ESG披露准则的主流评级体系也在ESG价值观上与国内存在一定程度的差异，导致对中国企业的评价不够客观，投资机构难以依据评估结果对ESG风险和价值做出全面分析判断。因此，我国在与国际接轨的同时，亦应体现中国特色，积极制定统一的、符合中国国情的ESG信息披露标准，在体现ESG价值理念的基础上结合实际经济发展进程和社会关切制定具有中国特色的ESG体系，为可持续发展提供有效路径。

二是选择试点企业，先行适用准则。一方面，考虑到成本投入，可优先选择有条件的大型跨国企业作为试点企业，向ISSB准则确定的最低标准靠拢，充分利用ISSB提供的宽限期，提升基础能力和治理水平，实现提升ESG表现、履行社会责任、接受投资者监督的目的，分步骤、分阶段适应ISSB准则要求。另一方面，考虑到气候相关披露要求，尤其是范围3温室气体排放，可选择产业链“链长”企业，充分发挥其技术优势、规模优势和市场优势等资源优势，探索建立产业链ESG信息披露机制，提升现代产业影响力、带动力和控制力，推动整个产业链可持续发展。

三是完善ESG信息披露配套服务。从A股市场整体来看，2023年全部上市公司的ESG专项报告披露比例约为30%，从披露质量上来看，还存在报喜不报忧、定量数据不足、标准不统一的问题，这对于准确量化企业ESG表现造成了较大困难。解决上述问题需要：（1）监管机构加强培训指导，为企业改进ESG信息披露工作效率及质量提供有效指引；（2）助力企业完善ESG治理，建立常态化ESG工作机制，支撑ESG数据库日常统计维护工作，丰富数据维度、提高数据质量、提升数据颗粒度，形成有效的跨部门合作机制，减少统计口径冲突问题；（3）建立ESG配套数据基础设施，形成有效统计模板、统计参数及样例等固定ESG数据统计参考材料；（4）企业可与深耕ESG服务的第三方咨询机构加强合作，引入外部专业力量支撑企业ESG专项工作高质量开展。

（国新咨询）