中央企业专职外部董事任职后，与过去的工作相比，往往面临三个转变：一是所处行业转变，任职企业所处的行业与自己所熟悉的领域有所不同；二是角色定位转变，由企业内部人转为外部人，由经理层、执行层转变为决策层、监督层；三是履职方式转变，由带团队工作为主转变为自身履职、独立工作为主。本文通过座谈交流、访谈研讨、查阅资料等方式，归纳总结有关做法和经验，帮助新任专董加快适应新环境、更加规范履职。

一、提高能力素质，加快进入角色

习近平总书记指出：“外部董事是党派到企业的，要对党负责、对党尽责。对外部董事，要精心挑选，首先要看政治责任，然后必须是专业化的。”总书记的重要论述极具思想性、政治性、战略性，为加强外部董事队伍建设提供了根本遵循。

（一）提高政治站位

自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，拥护“两个确立”，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，牢记“国之大者”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。深入学习贯彻习近平经济思想、习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，努力提高“政治三力”，切实增强作为专职外部董事的责任感和使命感。

（二）熟悉政策法规

学习《公司法》《企业国有资产法》等宏观政策法规，熟悉国务院国资委关于国资央企、董事会建设的有关法律政策、工作要求，掌握公司治理、董事会运作等履职应知应会的制度文件，重点围绕国企治理“两个一以贯之”的要求，学习相关知识，熟悉党委（党组）、董事会、经理层三个治理主体的关系。比如，国务院国资委印发的中央企业董事会工作规则、外部董事履职指南等；专职外部董事党委印发的董事会工作动态、制度汇编、履职参考等。担任上市公司独立董事的新任专董，还要学习《上市公司独立董事管理办法》，熟悉独立董事的工作要求。

（三）提升专业能力

加强任职企业所在行业、专业领域的学习，掌握主责主业及行业动态、发展趋势相关知识。除了参加董事会和专委会会议，还可以列席参加企业其他会议活动，加快加深对企业的了解。提升市场化、法制化、国际化意识，加强与董事会“定战略、作决策、防风险”功能相关的战略规划、科技创新、财务金融、考核分配、风险内控合规、国际化经营等方面的知识学习。专职外部董事来自各行各业，见多识广、经验丰富，多交流请教，有事半功倍的效果。注重向曾在同一企业任职过、工作过的专董学习，查阅他们撰写的有关企业情况的报告、年度履职报告，从而对企业特点包括优势劣势、面临的困难风险挑战有概略性的认识，逐步深入。

（四）转变工作方式

在维护出资人利益、促进企业科学理性决策、监督经理层经营行为、提高企业风险管理水平时，外部董事履职往往涉及与出资人、任职企业之间的关系，以及与党委（党组）、经理层等关联方的关系。新任专董需要权衡多重目标、处理多方关系，与原来的工作有很大不同，应该在思想认识、工作方式、沟通方法等方面做出调整，以更快适应新角色。应该关注企业战略、重要决策、重大风险等企业经营改革大问题，不干涉企业日常经营管理，不越位、不缺位，既有外部人的独立性、又有内部人的责任心。无论是参加会议还是调研，要秉持谦逊务实的态度，放下架子、扑下身子，诚心向企业同志学习请教。既要“身入”企业、更要“心到”企业，从思想感情上融入企业。要注意表达方式，多会下沟通意见、少会上正面争执。专职外部董事分散任职、自主履职特点突出，要善于给自己开题、安排工作任务，展现个人履职成效。

（五）坚持职业操守

严格遵守党章党规党纪，自觉遵守廉洁自律准则和国有企业领导人员廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神。严格遵守法律法规、公司章程和任职公司规章制度，维护出资人和公司利益、职工合法权益，保守国家秘密、工作秘密和公司商业秘密。具有强烈的事业心和责任感，良好的职业操守和个人品行，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益，坚持原则、审慎决策、担当尽责、廉洁自律。履职时，着装应当整洁端庄、大方得体，展现良好职业素养和精神风貌。投入足够的时间和精力履职，认真阅研会议材料，积极承担董事会及其专门委员会的工作，履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定。

二、加快进入角色的方式途径

（一）开展调查研究

1.立足基本盘开展综合调研

新任专董分配企业后，要及时安排综合调研活动，以较快的速度对企业形成一个系统的概念和总体印象。争取对所有部门、二级单位的综合调研实现全覆盖；对于规模较大的企业，至少覆盖总部核心部门、重要业务板块、主要二级单位。同时保持对新生事务、异常状况、重大情况的敏感度，掌握第一手资料，尽可能做到信息对称，抓主要矛盾和矛盾的主要方面，视情况要求企业提供补充材料，做到同题共答。

2.抓住关键点开展工作调研

在调研内容和重点上，把握“3+1”的调研策略，即针对高线、底线、发力中枢＋问题整改开展调研。高线就是“国之大者”，是企业主责主业高质量发展，这是核心使命；底线就是防范化解重大风险，要奔着重大风险去调研；发力中枢就是体制机制改革，一般要到实施了一段时间后的单位去调研，广泛听取群众意见；问题整改调研就是加强对巡视审计等各类监督检查整改问题的调研，特别是上级监督检查问题整改。

3.紧盯重点项目开展专题调研

对于企业需要董事会决策的重点投资项目，决策前外部董事一定要开展一定形式的专题调研，以充分了解拟投资项目的完整信息，包括项目涉及的国家发展规划要求和产业政策、国资监管要求、企业自身发展规划安排、市场和竞争对手情况、项目发展潜力前景、企业的财务状况和资源禀赋状况、项目可能的潜在风险、企业应对风险的内控措施等诸多内容，要在充分调研的基础上认真审核项目可行性研究报告，理性判断可研报告给出的结论意见，从而独立思考形成决策意见。

4.谋划未来发展开展前瞻性调研

新任专董在调研过程中要系统了解国际国内行业发展趋势、市场需求变化、技术发展方向和前沿水平、未来产业的主要潜在竞争对手、可能的合作伙伴和支撑力量等信息，结合企业自身实际情况进行综合分析研判，科学作出决策。

（二）参加专委会和董事会会议

1.关于参加专委会会议

外部董事要充分利用好专委会这个重要平台。会前，要拿出充足的时间认真阅读会议文件资料，必要时补充调研；会上，要先请议题提报单位就一些关心的问题进行补充说明、澄清解释，与经理层和业务部门领导讨论交流，力求把议题议深议透，然后提出自己的意见和建议，同时与其他外部董事充分沟通交流、深入交换意见；最后，在深入了解全面掌握议题情况的基础上客观独立发表自己的意见。

2.关于参加董事会会议

多数情况下，会议议题由于已在专委会上充分研讨，外部董事的意见与建议已充分考虑，董事会会议就相关议题的审议就会比较顺利。核心还是在于提前谋划、沟通交流，并正确看待不同意见。一是董事会要靠前谋划全年决策安排，于每年年底系统梳理下一年度拟提交董事会决策的事项和时间节点，综合考量后编制主要会议计划，并严格对照董事会制度体系要求，实施季度、月度动态“筛查”，扫除董事会职权落实的死角，保障董事会规范行权和科学决策。二是对特别重大、情况复杂的议题，可提前召开外部董事沟通会或议案汇报会，让外部董事及时获得决策所需信息，向外部董事解答有关疑惑，解决决策信息不对称问题。通过召开专题沟通会，使内外部董事之间、企业领导人员与外部董事之间面对面直接沟通，对董事会拟审议决策议题进行充分研究讨论，以便保证董事会决策更加规范科学高效。三是董事长作为董事会战略与投资委员会的负责人，要亲自主持会议，安排充足时间来研究讨论准备提交董事会审议决策的有关议题，倾听外部董事们的意见和建议，针对外部董事提出的问题，逐一详细解答，补充介绍背景情况和有关考虑，并提出自己的意见和观点，最大限度与外部董事们达成共识。经多次沟通补充完善材料后，仍有不同意见时，外部董事可以保留自己的意见，投出反对票或弃权票，但要说明理由。

（三）参加培训和相关重要会议活动

一是中组部、国务院国资委组织的培训和重要会议，包括中组部组织的“一校四院”调训、国务院国资委组织的中央企业负责人会议、外部董事季度沟通会、新加坡淡马锡培训、外部董事培训班等。二是任职企业组织的有关会议活动，包括年度工作会议、季度经营分析会、战略研讨会、外部董事务虚会等重要会议活动。三是专职外部董事党委组织的有关会议活动，包括专职外部董事党委扩大会、“专董讲堂”、党日活动、联学联建活动等。

（四）向国务院国资委报告工作

向出资人报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况是外部董事的重要职责。在知悉任职公司发生或者即将发生重大风险时，应当第一时间向国务院国资委口头报告，并及时补报书面报告。可以由外部董事召集人牵头报告，也可以单独报告。要突出重点、直奔主题，明确需要国务院国资委协调解决的事项，提出针对性意见建议，必要时提供专项分析报告。

（五）发挥外部董事召集人作用

外部董事召集人应当努力做重大问题的协调者、重要决策的推动者，代表外部董事就有关决策事项与国务院国资委相关厅局沟通；组织召开外部董事务虚会、集中学习研讨，传达学习国务院国资委有关工作部署要求，推动大家形成共识、增强合力。同时，要注意把握召集人的定位，召集人与其他外部董事在董事会地位平等、权责相同，要时刻牢记“召集沟通”不是“统一思想”。

关于外部董事务虚会，召集人可先研究提出若干选题，也可以先请董事会办公室提出若干选题，再与其他外部董事商议确定会议主题，可围绕习近平总书记关于本行业、本企业的指示批示精神落实，有关巡视问题整改、出资人有关工作要求，以及企业主责主业、战略规划、科技创新、风险防范等方面确定会议主题。确定会议主题后，召集人可要求董事会秘书牵头，请相关部门准备材料（必要时专题调研，比如对标管理专题调研），会前呈送外部董事参阅。会上董事会办公室做好会议记录，会后形成会议纪要，可报国务院国资委有关厅局、公司董事会、经营层掌握。此外，为加强企业财务决算、审计、风险、内控、合规全过程管控，外部董事召集人可商审计与风险委员会主任，每年10月底至11月初组织召开一次由全体外部董事参加的专题会，对上述各专项工作计划、年度阶段性成果进行沟通讨论，以便了解情况、提出建议，提高专项工作质量。

三、新任专董履职尽责的关键抓手

中央企业董事会主要发挥定战略、作决策、防风险的功能作用，并将履行监督职责贯穿全过程。外部董事聚焦董事会功能作用履职，独立于任职公司，但不独立于国务院国资委，重在发挥多角度的审视和制衡作用，促进董事会科学、理性、高效决策。

（一）定战略

1.在战略研究阶段提供独立客观的视角

外部董事通过查阅任职企业战略规划、行业洞察、国内外行业形势分析报告等，了解公司战略制定情况，理解规划为什么要这么制定，思考公司有关业务是否国家所需、行业所趋、企业所能、当前所急？是否符合中央经济工作会议和中央企业负责人会议精神？是否通过业务聚焦、资源聚焦、精力聚焦实现使命聚焦？要围绕公司中长期可持续发展，研判国内外经济形势、行业发展趋势，以及前沿和颠覆性技术创新对本行业、本公司带来的机遇和挑战，结合公司资源禀赋、布局结构等关键因素，为董事会定战略提供有价值的意见建议。要注重与董事长、经理层和有关职能部门沟通公司战略发展重大问题，分享观点、信息和研究成果，加强对战略规划工作的指导和推动。

2.在战略制定阶段推动创新和变革

外部董事在公司战略制定中要关注“五个一致性”，即与国家战略的一致性、与高质量发展要求的一致性、与行业发展趋势的一致性、与做强做优实业主业的一致性、与出资利益关切的一致性。外部董事在战略选择上要关注党中央、国务院重大决策部署，出资人对资本功能的要求，以及企业的长期利益和整体最优解，能有效减少内部人与股东的利益冲突。外部董事要助力引导企业跳出舒适区，把握新技术、新模式、新业态带来的新机遇，推动企业谋划变革式创新战略。

3.在战略执行阶段发挥监督和推动作用

作为出资人代表的“监督者”，外部董事应当跟踪了解战略执行情况，可以采取与公司有关部门沟通、向董事会提出建议、向经理层质询等方式，促进战略实施，及时向出资人报告执行进展。外部董事还应注重利用自身资源帮助企业优化战略落地的效率，有效整合外部资源促进战略实施。

4.在战略评估阶段让评价结果更加公正

外部董事要推动董事会适时对公司战略规划执行情况进行评估，重点关注战略实施是否偏离了战略方向和目标，与国务院国资委要求是否一致，进行偏差分析，提出相关工作建议。外部董事要助力维护战略评价标准的公正性和准确性，更加客观地评估战略执行结果。外部董事要聚焦于企业长期价值的创造与长期目标的达成，通过持续关注战略绩效管理情况等方式，确保经理层得到科学评价和有效激励，确保企业与出资人利益一致。

（二）作决策

1.决策前，把关议题成熟度

外部董事将“功课”做在前，“问题”解决在前，超越内部视角，更加准确地评估议案背景、优化议案内容，提高决策的整体效用。同时，外部董事要利用自己的经验促进企业在决策过程中进行全方位思考，为重大项目上会的优先级和最佳时间点提供建议，提升决策的科学性和前瞻性。

2.决策中，要加强与相关方面的沟通，坚持发表独立意见

外部董事决策过程中需要与议案相关方保持沟通，就重大问题平衡相关各方的诉求，凝聚共识、形成合力。可在专委会上提出补充完善后上会、暂缓上会的意见，尽量避免在董事会上与内部董事正面冲突。既要有质疑精神、坚持原则，又要注意方式方法，争取将质疑的问题点转化为完善方案的推动力，使质疑因素的消除，成为确保项目顺利通过董事会决策的关键因素。

3.决策后，持续监督决策事项的落实情况

外部董事在决策完成后可通过实地调研、情况跟踪包括投后评价等形式，监督重大决策的执行情况。针对决策执行过程中遇到的难题和挑战，可以提供相应建议、指导和支持，并基于信息反馈和市场环境的变化提出优化或调整意见。对于科技创新、发展战略新兴产业和未来产业等议题，主动站位全局，把握科研长周期规律，平衡局部与整体、当前与长远、收益与风险、稳当与创新的关系，敢于作出风险决策。

4.关注决策全链条运转的科学合理性

外部董事需要了解与董事会决策相关的制度、流程、授权等情况，董事会对董事长、总经理授权情况，对子企业授权情况，可把历年的决策情况进行大数据分析，评估授权情况是否合理、高效，关注重大投资、并购、担保等事项，关注授权及投资委员会等决策支撑组织体系建设及作用发挥情况。外部董事可向董事会提出合理化建议，统筹考虑企业经营发展状况与外部环境、资产规模质量与风险控制水平等，科学论证，合理确定董事会授权董事长、总经理决策事项的范围和额度标准，推动企业在决策过程中遵循清晰、透明、标准化的操作流程，确保决策活动在合规框架内进行并不断改进现有治理机制，提升董事会决策的合规性和有效性。

（三）防风险

1.帮助企业有效揭示风险

外部董事查阅上级巡视、审计报告，同级专项、内部审计报告，财务决算报告，有关风险、内控、合规报告等，了解重大风险及处置的具体情况，特别是在较大范围、较长时间内存在的重大风险，要看整改的长效机制及成效。重大风险要具体化，既要了解质量、安全、保密、维稳、與情管控等企业通用风险，也要关注是否存在核心技术空心化、核心装备工艺材料等产业链、供应链“卡脖子”等典型风险，还要关注有没有中央巡视反馈的11种乱象等重大风险。

2.指导企业防范化解重大风险

外部董事作为出资人监督的“探头触角”，应对综合、立体、及时揭示企业当期问题高度关注，发现比较重大的风险隐患，注重深挖一步，可以请企业董办协调责任单位、相关部门深入分析，提供专题报告，视情况分类处置，督促企业健全风险监测和防范化解工作机制，这也是同题共答，把问题理清、分析透了，也能引起重视、促进整改。

3.推动企业增强抗风险能力

引导企业把安全发展贯穿生产经营全过程，建立包括风险研判、识别、评估、应对、管理等环节，覆盖企业战略、规划、投融资、市场运行等各领域的全面风险管理体系，强化内部审计监督。推动企业高度关注投融资风险、债务风险、国际化经营风险等各类风险。在投资环节，重点关注投资方向是否聚焦“三个集中”（向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民生的重要行业和关键领域集中，向前瞻性战略性新兴产业集中）、决策事项是否有利于发展新质生产力，是否存在偏离主责主业、无关多元等情况，以高质量发展成果来逐步化解企业存在的各类矛盾和风险等；在融资环节，关注企业存续债务规模及结构，关注新增债务的合规性、合理性，关注融资渠道和融资成本等。指导企业加强境外项目经营的风险防控，加强制度建设，强化法律合规管理，健全企业境外重大投资项目后评价机制，严控高风险地区投资。

（四）履行监督职责

董事会监督定位于经营监督。董事会履行监督职责是出资人监督的重要延伸，在完善国资监管体制机制中具有重要作用。外部董事通过审计与风险委员会履行监督职责，可以采取听取经理层成员工作汇报、列席企业相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工作。根据工作需要，可以独立聘请会计师事务所等中介机构为其履职提供专业支撑。对危及国有资产安全等紧急情况、重大财务违规、重大财务风险等事项，应当立即向董事会和国务院国资委报告。

专职外部董事是一个团队、一个整体，专职外部董事党委为新任专董搭建了形式多样的学习交流平台，安排资深专董、退休专董向新任专董分享经验做法，推动专职外部董事队伍在新老交替中不断积累传承经验，持续提升履职水平。新任专董通过专董党委扩大会议及有关培训、专董党支部集体学习及交流研讨等活动，“党委OA”“专董讲堂”“履职参考”“专董发表的文章”等渠道，深入了解与董事会职责相关的业务知识，任职企业相关行业政策情况等，跟进了解国内外形势和经济社会发展趋势，加强对国企改革、战新产业、资本运营等专业领域知识的学习。此外，专董党委围绕中央企业改革创新重点任务，董事会建设实践等方面，安排新任专董承担有关课题研究，推动解决行业发展、企业转型过程中面临的问题，以学促干、以干践行，帮助新任专董提升能力。

（中央企业专职外部董事工作部）

注释

〔1〕 其中前四位作者为中央企业专职外部董事，后四位作者为中央企业专职外部董事工作部工作助理。

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