5月16日，证监会正式公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），这是该办法自发布以来的第七次重大修改。本次修订不仅延续了此前“并购六条”所确立的市场化改革方向，更创新性地设计了多个“首次”，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出配套规定。《重组办法》作为上市公司并购重组的“基本法”，将更大程度提振市场各方信心，提升并购重组市场活力，助力上市公司高质量发展。

一、《重组办法》主要修订内容

此次《重组办法》共涉及二十三处修改，修订内容主要围绕六大方向展开。

一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。此次通过调整支付机制，能满足上市公司视后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的需求。特别是在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利益。

二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。这一变化从规则层面明确提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司收购未盈利优质企业。

三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。新规明确，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即“2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册”，通过极大压缩审核流程，将大幅提升交易效率和便捷度。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求，对被吸并方其他股东不设锁定期。合理的锁定期安排有助于推动上市公司之间的吸收合并行为，鼓励企业通过合并实现资源整合、规模扩张、协同效应等目标，提高上市公司的质量和市场竞争力，促进资本市场的产业结构优化和升级。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

六是根据新《公司法》等规定做出适应性调整。根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法> 注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。此外，还对部分条款表述进行了文字性修改。这确保了《重组办法》与其他法律法规之间的协调一致性，也有助于更好地适应市场变化和监管要求，提高监管的有效性和针对性。

二、《重组办法》对国有资本运营业务的影响

修订《重组办法》是深化上市公司并购重组市场改革的重要举措，对国有资本运营公司基金投资、股权运作、证券等业务产生积极影响，有助于更好发挥运营公司的功能作用。

一是并购重组活跃度提升，为服务上市公司高质量发展创造更大空间。此次修订《重组办法》，旨在降低并购重组的制度性成本，吸引更多市场主体参与，将进一步激发并购重组市场活力，让资本市场在资源配置中发挥更大效能。数据显示，自2024年9月“并购六条”发布以来，沪深两市累计披露资产重组超1400单，其中重大重组为160单。2025年以来，已披露重组超600单，同比激增1.4倍，交易金额超2000亿元，达2024年同期的11.6倍。其中，重大资产重组约90单，是2024年同期的3.3倍。在此背景下，上市公司整合与优化步伐加快，为运营公司开展股权运作、助力央企并购重组打开了空间，将进一步拓宽完善服务上市公司高质量发展的工具手段和赋能质效。同时，并购市场活跃度提升直接带动券商投行等中介机构业务量大幅增长，券商投行业务、承销业务等有望带来更多的业务机会。

二是推动资本加速向战略性新兴产业聚集，为运营公司提供更多投资机遇。此次并购重组新规的四大“首次”，既是资本市场改革的突破，也是实体经济发展的助推器。新规允许收购未盈利科技企业，明确支持“硬科技”领域并购分期支付、包容度调整等设计，推动并购逻辑从“财务套利”转向“战略协同”，为生物医药、人工智能等领域前期亏损但处于科技创新前沿、具备长期技术壁垒的企业提供了并购通道，将进一步激发高技术高成长行业的发展潜力和创新活力，有望催生更多具有影响力的“独角兽”企业，这为运营公司“投早、投小、投硬科技”，加快战新产业和未来产业布局带来更大空间。同时，并购重组新规引导更多资源聚焦产业整合与转型升级，鼓励跨行业并购，打破传统边界，促进资源向高端制造、绿色经济等领域聚集，为运营公司运用多元手段服务国资央企转型发展，助力央企固链补链强链创造更多机遇。

三是有利于拓宽私募基金退出渠道，发展并购型基金，鼓励当好耐心资本。此次修订《重组办法》，瞄准了长期困扰私募行业的核心痛点—“退出难”，“反向挂钩” 机制将私募基金的投资期限与锁定期限相联系，鼓励私募基金进行长期投资，为上市公司并购重组提供更稳定的资金支持。同时，较短的锁定期也提高了私募基金的资金使用效率和投资灵活性，进一步减少长期资本的资金沉淀，增强了私募基金参与上市公司并购重组的积极性，促进资本与产业的深度融合，优化市场的资金配置。对于运营公司而言，直接有利于拓宽基金投资项目退出渠道，缓解“退出难”问题，提升投资回报。长远看有助于带动汇聚更多社会资本参与，进一步畅通创新资本循环，推动运营公司当好长期资本、耐心资本。同时，在基金投资项目选择上，标的是否有并购价值，将成为未来可能重点考虑的标准之一。特别是在目前A股IPO呈阶段性收紧的形势下，私募股权并购基金市场的活跃，为运营公司切入并购赛道、探索发展并购型基金提供了有利条件。

（中国国新战略综合部）

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